Вечерняя смена в супермаркете "Хастингс" — что в Бак Лейк, штат Аризона. Спокойствие в заведении нарушается в 11:07 вечера, незадолго до закрытия, когда группа вооружённых до зубов боевиков вторгается в магазин, сразу убив нескольких работников и покупателей, захватывает всех остальных в заложники. Хотя захват на первый взгляд как у грабителей или террористов, они показывают, что они являются учёными-изгоями, которые обнаружили гусеничных чужеродных вредителей в этом магазине. В эту ночь они полны решимости выяснить, в кого из выживших вселилась инопланетная субстанция и уничтожить вторжение любой ценой...